Fusie - juridisch

Een juridische fusie houdt in dat twee (of meer) rechtspersonen opgaan in één nieuwe rechtspersoon. Bijvoorbeeld met de introductie van de Europese vennootschap is een juridische fusie mogelijk geworden tussen privaatrechtelijke rechtspersonen. Aandeelhouders van de fuserende vennootschappen worden van rechtswege aandeelhouder in de nieuwe vennootschap.

Het kan dus worden gebruikt als dwangmiddel wanneer de aandeelhouders van een minderheidsbelang zich niet willen laten uitkopen. Een voorbeeld is Royal Dutch Shell waarbij Engelse aandeelhouders bij het omwisselen van de aandelen belasting moeten betalen over de vermogenswinst.

De juridische fusie is geregeld in boek 2 van het burgerlijk wetboek. Dit rechtsfiguur is veel minder breed dan het economische begrip. Aan de fusie worden namelijk een aantal eisen gesteld. Zo mogen alleen rechtspersonen fuseren (dus geen maatschappen en C.V.'s), en moeten ze beiden dezelfde rechtsvorm hebben (je mag dus bijvoorbeeld geen vereniging met een B.V. laten fuseren). Er zal vervolgens aan een reeks eisen moeten worden voldaan: niet slechts privaat-, maar ook publiekrechtelijk. Zo zullen met name bij grotere bedrijven de NMa, de Europese Commissie of de marktautoriteiten op de hoogte moeten worden gesteld. Ook de Ondernemingsraad moet op de hoogte worden gesteld, zodat deze met de directie en eventueel de aandeelhouders over de sociale gevolgen in conclaaf kan gaan.

Elke fusie heeft juridische aspecten.

Fiscaal

Fiscaal wordt, behalve met de zuiver juridische fusie, ook rekening gehouden met de bedrijfs- en de aandelenfusie. Een fusie is fiscaal gezien vaak vervelend. Volgens het belastingstelsel is er namelijk sprake van een overdracht, waardoor de waarde in het economisch verkeer in aanmerking moet worden genomen. Met name als veel is afgeschreven kan het voorkomen dat daardoor een flinke winst wordt gerealiseerd. Winst betekent belasting betalen, en vaak heeft de onderneming niet zoveel geld in kas, vooral als de tegenprestatie uit aandelen bestaat. Daarom bevatten de belastingwetten faciliteiten die een vrijstelling geven bij fusie. De belastingadviseur of treasurer moet deze faciliteit aanvragen, waarna de fiscus de faciliteit geeft onder bepaalde voorwaarden, die voor iedereen hetzelfde zijn: de standaardvoorwaarden. Daarnaast kunnen van geval tot geval extra voorwaarden worden gesteld. Het niet hieraan voldoen leidt tot sancties: in het uiterste geval kan de faciliteit met terugwerkende kracht worden teruggenomen.

Niet gevonden wat u zocht? Probeer: Fusie juridischjuridisch

Artikel 8 van 10 in de categorie: Nieuwsberichten 

	Waar haal ik het geld vandaan? Het antwoord op deze vraag is niet zo eenduidig. Daarom is het belangrijk om op tijd contact op te nemen met je bankkantoor. Met je bankier kan je de pro's en contra's ...
	Wat met de huisvesting? In essentie zijn er twee mogelijkheden. Ofwel is de overlater zelf eigenaar, ofwel niet. 1. DE OVERLATER IS GEEN EIGENAAR
	Wanneer is de (ver)koop definitief? 1. EIGENDOMSOVERDRACHT VAN EEN HANDELSZAAK De verkoop van een handelszaak is een overeenkomst waarbij de eigenaar-verkoper de eigendo...
	Fusie - economisch Economisch gezien is een fusie het samengaan van twee economische eenheden. In het bedrijfsleven onderscheidt men verschillende vormen: